股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用的前提條件和限制是什么？《公司法》規(guī)定了引起公司股權(quán)變動(dòng)的幾種情形，包括股東之間立即進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人、股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用前提和限制是什么？
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用前提和限制:
1.立即在股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)
第七十一條第一款規(guī)定“信用公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份”，即股東之間可以以權(quán)利的方式相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分融資，不需要股東大會(huì)批準(zhǔn)。但主管部門的政策從其他方面限制股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓:如交通、通訊、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、最重要的原材料、城市公用事業(yè)、對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作等。，股東之間的融資轉(zhuǎn)讓不能使國有股失去其必要的持股或相關(guān)的持股威望。根據(jù)公司情況確需持有非國有股的，必須報(bào)主管部門批準(zhǔn)。
二、股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
《公司法》第七十一條第二款規(guī)定:“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東以絕對(duì)多數(shù)同意，股東應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東在收到書面通知后30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東三分之二不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不買，視為同意轉(zhuǎn)讓。”
由此可見，股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，不需要履行股東會(huì)的決議程序，只需股東將股份轉(zhuǎn)讓情況書面通知其他股東征求意見即可， 從而避免了股東會(huì)難以或難以公開的問題(新《公司法》第38條刪除了股東會(huì)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金作出決議的行政權(quán))，將舊《公司法》中股東會(huì)集中統(tǒng)一的決策權(quán)改為新《公司法》中股東集團(tuán)分散的個(gè)人提案，充分體現(xiàn)了取消深圳外資公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)。
這里通知轉(zhuǎn)讓股東的責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式通知，書面通知的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括擬受讓方、擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格、合同價(jià)格、支付方式等。，以便其他股東能夠做出適當(dāng)?shù)呐袛?，行使其?yōu)先購買權(quán)的職權(quán)。
三.股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《深圳市外資公司注銷公司法》第七十條第二款規(guī)定:“最高人民法院依照立法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東在最高人民法院通知后20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。"
股權(quán)作為一種民事財(cái)產(chǎn)權(quán)，可以成為強(qiáng)制執(zhí)行的第三人。股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行是指最高人民法院依據(jù)民法等立法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序，在執(zhí)行已發(fā)布的法律文件時(shí)，以拍賣、變賣等方式，將公司股東股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、貸記的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓政策。
股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除滿足一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提外，還應(yīng)滿足以下前提條件或受以下環(huán)境因素限制:
1、有執(zhí)法依據(jù)。根據(jù)中華民族民法的規(guī)定，執(zhí)行依據(jù)已經(jīng)是具有約束力的判決、裁定、調(diào)解書、支付令及其裁定、代理人的物權(quán)憑證。以上執(zhí)行依據(jù)要有支付明細(xì)，否則不能作為執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)，解釋不能展開。
2.在執(zhí)行過程中履行通知責(zé)任。在同等條件下保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。只有當(dāng)其他股東非法放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓才能生效。
3.股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行的范圍應(yīng)以執(zhí)行依據(jù)確定的金額和執(zhí)行費(fèi)用為限。
四.該股東行使回購產(chǎn)權(quán)權(quán)力導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
新《公司法》第74條規(guī)定:“有下列情形之一的，投票贊成股東會(huì)決議的股東可以要求深圳外資公司注銷，并要求公司以適當(dāng)價(jià)格收購其股權(quán):
(一)公司最近五年沒有向股東分配利潤，公司最近五年的利潤符合本法規(guī)定的利潤分配前提；
(二)公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要個(gè)人財(cái)產(chǎn)；
(3).
公司章程
當(dāng)規(guī)定的開業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散行政處罰發(fā)生時(shí)，股東大會(huì)通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)。
股東大會(huì)決議通過后60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以在股東大會(huì)決議通過后90日內(nèi)向最高人民法院提起民事訴訟。"
但股東行使職權(quán)回購物權(quán)，是指股東大會(huì)決議有根本的個(gè)人利益時(shí)，投票贊成股東大會(huì)決議的股東無權(quán)要求收購其股份，即撤回其股份，這是類似于股份轉(zhuǎn)讓的救濟(jì)方式。近年來，在司法機(jī)關(guān)的實(shí)踐中，由于股東之間的打擊、公司情況的變化以及一名股東的情況，以退股為目的的民事訴訟數(shù)量逐漸增加，但立法上沒有明確的規(guī)定或其他救濟(jì)方式。鑒于上述情況，新公司法超越了現(xiàn)代資產(chǎn)制度的價(jià)值，引入了該股東股份回購的物權(quán)。
作為深圳外資公司股東股份注銷權(quán)轉(zhuǎn)讓的類似救濟(jì)方式，根據(jù)新《公司法》第75條的規(guī)定，股東行使職權(quán)回購物權(quán)的前提應(yīng)當(dāng)符合三種立法情形之一；在程序上，要求反對(duì)回購物權(quán)的股東必須是在股東大會(huì)上對(duì)上述事項(xiàng)的決議投贊成票的股東，而其他股東有權(quán)行使基本的權(quán)力。
動(dòng)詞 （verb的縮寫）股東份額繼承和取得導(dǎo)致的股權(quán)合法轉(zhuǎn)讓
新公司法第75條規(guī)定:第三人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東人數(shù)；但是，
公司章程
除非另有規(guī)定。"
國民去世后，其財(cái)產(chǎn)由繼承人非法繼承。股東的融資，作為股東的合法財(cái)產(chǎn)，在第三股東死亡后，也應(yīng)當(dāng)由他的繼承人非法繼承。繼承人繼承股東人數(shù)后，成為公司股東，取得股權(quán)，非法享有資本權(quán)利，參與根本決策等股東基本權(quán)利。同時(shí)，新公司法對(duì)繼承人繼承的股東人數(shù)做了例外規(guī)定。也就是說，公司章程可以規(guī)定第三方股東死亡后，其繼承人不能繼承股東人數(shù)。這是因?yàn)楣镜男庞檬侨说?，第三方股東的繼承人與公司其他股東之間不一定存在關(guān)系，即深圳外資公司之間相互信任的取消。
如果股東不希望第三方股東的繼承人繼承其股東名額，可以規(guī)定第三方股東死亡后，第三方股東的繼承人不能繼承股東名額。如果是這樣，第三方股東的繼承人在繼承了股東的出資后，自然不能成為公司的股東。