根據(jù)修改后的《公司法》及相關法律規(guī)定，“注冊資本”的登記管理由“實繳登記制”變更為“認繳登記制”。理論上，實收注冊資本未受承諾期限限制，認購也未低于額度，仍需出具驗資調查報告。
結果，社會上出現(xiàn)了大量注冊資本巨大、實收戰(zhàn)斗能力嚴重不足的公司。其中最重要的一個因素是，很多好朋友認為，幾乎訂閱制下的“不實際付費訂閱”等于“認可不付費”和“不用付費”。
那么，在認繳制下，注冊資本會被認可而不繳納嗎？你不用承擔責任？
1天津法院關于認繳出資的一審判決:承認認繳的立法可能性！
刑事案件審查
注冊資本2000萬元的投資公司，實收資本400萬元。新《公司法》引入股份認購制度后，資本增至10億元。簽下近8000萬的合同后，面對到期的負債，資金突然減少到400萬，股東發(fā)生變化。
首付款2000萬元難以收取后，債務人與新老股東共同起訴公司，要求投資公司與新老股東承擔連帶責任。2015年5月25日上午，普陀山法院對因認繳出資引起的糾紛進行了一審判決。
裁判要點
在認繳制度下，股東出資的責任只是繳納，而不是永久免除。當公司的經(jīng)營管理發(fā)生根本變化時，公司包括債務人可以要求股東繳納出資，償還公司債務。
法庭案件
經(jīng)審理，首席大法官認為，原告投資公司作為目標公司股份的購買方，未按合同約定支付股份價格，構成違約，應以其全部個人財產對被告負責。投資公司及其股東明知公司存在內部負債，但不按照法定前提和程序減資，是違憲的。投資公司的注冊資本應恢復到減資的穩(wěn)定狀態(tài)，即公司注冊資本仍為10億元，公司股東為徐、林。只有當公司債務已到期，公司的個人財產不能清償債務時，股東徐、林才應承擔責任后仍應承擔的債務；如公司難以清償債務，徐、林應支付相當于全部股份轉讓資金的注冊資本，以償還被告的債務。
同時，原告投資公司未能履行法律和前提減少公司注冊資本，類似于抽逃出資的行為。公司債務人也可以要求徐、林對公司不能償還的部分承擔補充賠償法律責任。本案中毛在簽訂股權轉讓協(xié)議前已經(jīng)退出公司，他對自己退出后公司的行為不應負責。由于減資行為在被認定違憲后應恢復到目前的穩(wěn)定狀態(tài)，原告不應被認定為郝躍公司的股東，原告不得向被告承擔投資公司的法律責任。
2015年5月25日上午，黃埔區(qū)法院對刑事案件作出一審判決。投資公司應在本判決公布后10日內向國際公司支付2000萬元股份轉讓款；對于投資公司無法償還的股份轉讓款，徐、林在未出資總額范圍內履行出資責任，并承擔補充償還的法律責任。
對“公司個人財產”的理解并不能說明僅限于公司原有的個人財產！
一般來說，公司享有的物權也是公司的個人財產或個人利益。在破產過程中，公司的物權在一定程度上充當了公司個人財產的樞紐。在執(zhí)行過程中，執(zhí)行人對他人享有的物權也可以成為執(zhí)行的第三人。
對于實行認繳制度的公司，未由一個股東繳納的注冊資本與一般負債沒有區(qū)別，在一定程度上可以視為股東對公司的負債。從《中華人民共和國最高人民法院關于中國公司注銷后的公司法》司法機關也可以認定，公司債務人可以要求公司股東履行出資責任。
在現(xiàn)行《公司法》和司法機關中，公司違法未通知已知債務人減資的，明確如何承擔責任，沒有規(guī)定。但這很大程度上阻礙了法院根據(jù)刑事案件的明確情節(jié)參考相關立法和司法機關。(1)公司檔案注銷后
辯護律師解讀
《公司法》第三條第二款明確規(guī)定:
“信用公司的股東以其認繳的出資額對公司負責；股權有限公司股東以其認購的股權為限對公司負責?！笨梢?，股東認購的全部資產仍在法律責任范圍內。幾乎所有的認購公司注銷后，公司檔案中的“不繳納認購款”并不意味著“不用繳納”。
2014年2月，中華人民共和國最高人民法院頒布了《關于適用若干疑難問題的明確規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法解釋二》)、《關于適用若干疑難問題的明確規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法解釋三》)，對認繳資產制度下如何保護債務人的個人利益作出了較為詳細的安排。
如《公司法解釋二》第二十二條明確規(guī)定:
“公司解散時，股東未繳的出資視為個人財產進行清算。股東未繳的出資包括到期未繳的出資，以及根據(jù)《公司法》第二十六條、第八十條的明確規(guī)定分期繳納的出資。公司個人財產不足以清償債務時，債務人主張未清償?shù)墓蓶|，公司成立時的其他股東或者發(fā)起人承擔未清償公司注銷后償還公司債務的主要法律責任。最高人民法院應該非法支持。”
《公司法解釋三》第十三條第二款明確規(guī)定:
公司債務人要求不履行或者不完全履行出資責任的股東對公司在出資總額范圍內不能償還的債務承擔補充賠償?shù)姆韶熑蔚?，最高人民法院應予支持?/p>
注冊資本認購制下，可能是創(chuàng)業(yè)遇到的第一個坑，看起來很簡單實用，采取“精準行動”很重要。擁有全權的現(xiàn)代工商登記政府機構在專業(yè)知識上可能不會給出太多意見。如果公司遇到困難和問題，建議注銷后再討論公司檔案。
記住:在訂閱制下，不能自大。如果遇到，可能會被囚禁。希望你三思。
那么，注冊資本應該寫多少呢？如何確認訂閱？
注冊資本盡量不寫！
注冊資本認購制度實施后，
公司注冊
投票率降低，不需要注冊驗資調查報告。
也就是說，除了仍然實行法定注冊資本的企業(yè)(如金融機構、保險政策、股票、融資租賃、建設工程、抵押貸款、外商投資、勞務派遣等十四類企業(yè))之外，隨便設定注冊資本也是可以的。
但是，作為一個企業(yè)家，你應該有更仔細的法律意識，并建議考慮其環(huán)境因素:
1.公司注冊資本應參照公司專業(yè)知識要求
比如網(wǎng)絡公司申請ISP管理許可證，ISP管理許可證要求公司注冊資本在100萬以上；射手座和鄧州也對平臺的門店提出了國際標準:注冊資金200多萬。其他需要專業(yè)知識/定額的，如投標，請參考企業(yè)車輛的慣例。
2.注冊資本越高，可能性/法律責任越高
注冊資本與可能性和法律責任成反比。
比如注冊資本100萬的公司，A持有70%的股份，需要出資70萬。之后公司經(jīng)營不善，欠債1000萬。那么A只需要以他至少70萬的出資額來承擔責任，超額就對不起了。但如果該公司注冊資本為1000萬，且A仍占70%的股份，則A將承擔700萬的法律責任！
3.一個小小的考慮:稅收
每年年初，中小企業(yè)應根據(jù)實收資產和資產準備金繳納萬分之五的稅款。比如某科技公司注冊資金100萬。如果中小企業(yè)完成實繳，那么中小企業(yè)的稅額為500元。
舉個比較溫和的例子，2016年，安徽省民山迪智能休閑公司注冊資本為5萬億元(三個搜狐的市值)，如果實繳，稅收將達到25億元。所以那些想混進億萬富翁的“企業(yè)家和山賊”要謹慎。
所以注冊資本越高，公司注銷后公司檔案越好。網(wǎng)上創(chuàng)業(yè)者大多走的是股權投資的路子，重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據(jù)自身具體情況設定合適的注冊資本是最理性的選擇。
如何確認實收注冊資本？
公司成立后，需要在金融機構為中小企業(yè)開立金融機構賬戶。只有一個股東(或單位)可以將到期資金從自己的賬戶轉入公司賬戶，轉入資金的用途中應只寫“融資資金”。
現(xiàn)在實行實收制，注冊資本需要驗資調查報告。如今公司注銷后，大部分公司檔案都不再需要了。只有一些招標項目或者大規(guī)模的合作。為了確認合伙人公司的注冊資本已經(jīng)到位，合伙人公司需要出具驗資調查報告。驗資調查報告可由律師和經(jīng)紀公司在實際支付完成后出具。
三
常見問題
Q1:我注冊了一家公司，注冊資本100萬，我不想再經(jīng)營和管理它了。這100萬需要我補嗎？
應該在兩種情況下討論:
1.公司沒有負債，不想經(jīng)營管理，想注銷
不，公司沒有債務的情況下，不涉及對他人傷亡的賠償。需要辦理很長的注銷手續(xù)，注銷前不需要補錢。
2.公司有債務，不想經(jīng)營管理
需要，需要償還欠別人的錢?！罢J購制”只是不需要今天再用才能出這筆錢，但責任在那里。公司注銷后，你需要根據(jù)你的持股比例承擔相同的責任和法律責任。
Q2:注冊資本能用嗎？
當然可以用。
注冊資本是公司的錢，是公司用來花的。一般用于以下幾個方面:日常經(jīng)營管理、支付員工工資、購買商品、購買辦公用品等。
但是注冊資金不能隨便一個人用。如果需要給一個人錢，必須有相應的報銷單據(jù)，或者采取工資、人工費、獎金等形式。